Transmettre une entreprise familiale coûte cher. Un chef d’entreprise qui donne à son enfant des parts valant 1 million d’euros lui laisse environ 213 000 € de droits à payer. Sans trésorerie personnelle, l’héritier doit souvent vendre une partie de la société pour régler le fisc.
Le pacte Dutreil existe pour éviter ce scénario. Prévu à l’article 787 B du CGI (Code général des impôts), il exonère 75 % de la valeur transmise, en échange d’un engagement à garder les titres. La loi de finances pour 2026 a durci le régime : six ans de conservation individuelle au lieu de quatre, et exclusion des actifs de luxe logés dans la société. Ce guide détaille les conditions, le calcul et les pièges, dans le cadre plus large des droits de succession et de donation.
Pacte Dutreil : définition et principe
Le pacte Dutreil n’est pas un contrat signé avec l’administration. C’est un engagement écrit entre associés, ou pris seul par le dirigeant, qui ouvre droit à un abattement fiscal au moment de la transmission.
Vous transmettez des parts d’entreprise par donation ou par succession. Le fisc ne taxe que 25 % de leur valeur, à condition que la famille garde les titres pendant 8 ans au minimum et que quelqu’un continue à diriger la société. Le régime vient de la loi du 1er août 2003, portée par Renaud Dutreil.
Ce que l’exonération de 75 % change concrètement
Les droits de mutation à titre gratuit sont l’impôt payé par celui qui reçoit un bien sans le payer, par donation ou héritage. Avec le pacte, ils se calculent sur un quart de la valeur des titres seulement. L’exonération de 75 % porte sur l’assiette, c’est-à-dire la base taxable, et non sur l’impôt lui-même.
La nuance compte. L’abattement de 100 000 € par parent et par enfant s’applique ensuite sur ce quart. Puis le barème progressif joue sur le reste, avec un taux de 20 % jusqu’à 552 324 € taxables en ligne directe. Résultat : sur une société moyenne, la facture fiscale peut chuter de plus de 85 %.
Quelles entreprises sont éligibles ?
La société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Une SARL de boulangerie, une SAS de services informatiques ou une SEL de médecins entrent dans le champ. Une société qui gère surtout un patrimoine immobilier loué n’y entre pas : la gestion de son propre patrimoine n’est pas une activité opérationnelle.
Les holdings animatrices sont admises. Une holding animatrice est une société mère qui pilote réellement ses filiales : stratégie, contrôle, services administratifs. Une holding passive, qui se contente d’encaisser des dividendes, est exclue. La preuve de l’animation repose sur des éléments concrets, comme des conventions de prestations et des comptes rendus de comité de direction.
Les entreprises individuelles bénéficient d’un régime voisin, prévu à l’article 787 C du CGI. Il ne demande pas d’engagement collectif, mais une conservation des biens professionnels pendant six ans par chaque héritier ou donataire.
Les conditions du pacte Dutreil en 2026
Le régime repose sur trois piliers cumulatifs : un engagement collectif avant la transmission, un engagement individuel après, et une fonction de direction tenue sans interruption. Une seule défaillance fait tomber l’avantage.
L’engagement collectif de conservation : 2 ans minimum
L’engagement collectif est la promesse, signée par un ou plusieurs associés, de conserver ensemble un bloc de titres pendant au moins deux ans. Ce bloc doit atteindre 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote dans une société non cotée. Pour une société cotée en bourse, les seuils tombent à 10 % et 20 %.
Les droits financiers correspondent à la part des bénéfices, les droits de vote au poids en assemblée. Un dirigeant seul peut signer un engagement avec lui-même s’il atteint les seuils. L’engagement doit être en cours au jour de la donation ou du décès. Il est enregistré auprès du service des impôts ou établi par acte notarié pour lui donner une date certaine.
Deux mécanismes de rattrapage existent. L’engagement est réputé acquis quand le défunt ou le donateur détenait déjà seul, ou avec son conjoint, les seuils depuis deux ans en dirigeant la société. Et après un décès sans pacte signé, les héritiers peuvent conclure un engagement collectif dans les six mois.
L’engagement individuel : 6 ans depuis la loi de finances 2026
Après la transmission, chaque héritier ou donataire s’engage à garder personnellement ses titres. Cet engagement individuel durait quatre ans. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 l’a porté à six ans pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026.
La durée minimale de détention passe donc de six à huit ans, en additionnant les deux ans d’engagement collectif. Pour un repreneur de 30 ans, la différence pèse peu. Pour un donataire qui envisageait une revente à moyen terme, elle change le calcul : deux années de plus sans pouvoir céder, avec le risque économique de l’entreprise sur les épaules.
La fonction de direction pendant au moins 3 ans
Un signataire de l’engagement collectif, ou l’un des héritiers ou donataires, doit exercer une fonction de direction. Dans une SARL, c’est la gérance. Dans une SA ou une SAS, la présidence, la direction générale ou un mandat équivalent. Cette fonction couvre toute la durée de l’engagement collectif puis les trois années suivant la transmission.
Le dirigeant n’a pas besoin d’être un enfant du donateur. Un associé signataire peut tenir ce rôle. Mais si personne ne dirige pendant la période exigée, l’exonération est remise en cause pour tous les bénéficiaires, pas seulement pour un seul.
| Condition | Exigence | Période |
|---|---|---|
| Engagement collectif | 17 % financiers et 34 % votes (non coté) | 2 ans minimum avant la transmission |
| Engagement individuel | Chaque héritier ou donataire garde ses titres | 6 ans après la fin du collectif |
| Fonction de direction | Un signataire ou un bénéficiaire | Collectif + 3 ans après transmission |
| Attestations | Société et bénéficiaires à l’administration | Dans les 3 mois d’une demande |
L’engagement individuel démarre à la fin de l’engagement collectif. Un pacte signé le 1er mars 2027 pour deux ans, suivi d’une donation le 1er février 2029, bloque donc les titres du donataire jusqu’au 1er mars 2035.
Ce que la loi de finances 2026 a changé
Le débat budgétaire a envisagé un plafonnement de l’exonération et une baisse de son taux. Aucune de ces pistes n’a été retenue. La réforme adoptée vise un autre abus : les sociétés utilisées pour transmettre à prix réduit des biens personnels.
L’exclusion des biens somptuaires
Depuis le 21 février 2026, la fraction de la valeur des titres qui représente certains actifs non professionnels ne bénéficie plus des 75 %. La liste est limitative : elle ne vise que les catégories nommées par la loi. Les liquidités, les valeurs mobilières, les participations et les immeubles de bureaux en restent hors.
Biens de chasse et de pêche, véhicules de tourisme, yachts et aéronefs, bijoux, métaux précieux, objets d’art et de collection, chevaux de course, vins et alcools, logements occupés gratuitement ou sous le prix du marché. Ils restent exonérés seulement s’ils sont affectés exclusivement à l’activité depuis au moins 3 ans.
Prenons une société valant 3 millions d’euros, dont une villa de 600 000 € prêtée au dirigeant. Les 600 000 € sont taxés au barème normal. L’exonération de 75 % ne joue que sur les 2,4 millions restants. Le calcul se fait au prorata de l’actif brut, et le retraitement traverse jusqu’à deux niveaux de sociétés interposées.
Ce qui n’a pas bougé
Le taux d’exonération reste à 75 %, sans plafond en valeur. Le régime du réputé acquis survit. Les montages de reprise familiale par une holding endettée, appelés family buy-out, ne sont pas interdits. La réduction de 50 % des droits pour les donateurs de moins de 70 ans est maintenue.
Pour les transmissions signées avant le 21 février 2026, l’ancien régime s’applique : engagement individuel de quatre ans et pas de retraitement des actifs de luxe. Un donataire de 2025 n’a donc pas à prolonger sa conservation.
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Calcul des droits avec un pacte Dutreil : exemple chiffré
Le gain se mesure sur un cas réel. Ici, un parent de 65 ans donne en pleine propriété les titres d’une SAS valant 2 millions d’euros à ses deux enfants, soit 1 million chacun. La société ne détient aucun actif exclu.
Le calcul étape par étape
Pour chaque enfant, l’exonération ramène la base à 250 000 €. L’abattement de 100 000 € la réduit à 150 000 €. Le barème en ligne directe donne alors environ 28 194 € de droits. Comme le donateur a moins de 70 ans et donne en pleine propriété, l’article 790 du CGI divise ce montant par deux.
| Par enfant | Sans pacte | Avec pacte Dutreil |
|---|---|---|
| Valeur reçue | 1 000 000 € | 1 000 000 € |
| Base après exonération de 75 % | 1 000 000 € | 250 000 € |
| Après abattement de 100 000 € | 900 000 € | 150 000 € |
| Droits au barème | 212 962 € | 28 194 € |
| Réduction de 50 % (donateur de moins de 70 ans) | Non applicable | 14 097 € |
Chaque enfant paie 14 097 € au lieu de près de 213 000 €. L’économie dépasse 93 %. Les émoluments du notaire et la contribution de sécurité immobilière s’ajoutent, comme le détaille notre page sur les frais de notaire d’une donation.
Paiement différé et fractionné des droits restants
Même réduits, les droits peuvent peser sur un héritier sans trésorerie. L’article 397 A de l’annexe III du CGI permet de différer leur paiement pendant 5 ans, puis de les étaler sur 10 ans en échéances semestrielles. Le bénéficiaire doit recevoir au moins 5 % du capital d’une société non cotée.
Ce crédit porte intérêt à un taux réduit, fixé chaque année, et suppose des garanties au profit du Trésor. Combiné au pacte, il laisse quinze ans pour payer avec les dividendes de la société plutôt qu’avec une vente de titres.
Donation, démembrement, succession : combiner le pacte
Le pacte Dutreil n’est pas un outil isolé. Il se superpose aux autres techniques de transmission, avec des effets qui ne s’additionnent pas toujours comme on l’imagine.
Donation-partage et pacte Dutreil
Une simple donation et ses abattements suffisent pour un enfant unique. Avec plusieurs enfants, dont un seul reprend l’entreprise, la donation-partage s’impose. Elle fige la valeur des biens au jour de l’acte et évite les conflits lors de la succession.
La donation-partage peut être transgénérationnelle et inclure les petits-enfants. Le pacte Dutreil s’applique aux titres transmis, quel que soit le lien de parenté. Un neveu repreneur, taxé à 55 % sans pacte, en tire un avantage encore plus spectaculaire qu’un enfant.
Transmettre la nue-propriété des titres
Le démembrement de propriété sépare la nue-propriété, la propriété des titres sans leurs revenus, de l’usufruit, le droit d’en percevoir les dividendes et de voter certaines décisions. Donner la nue-propriété réduit la base taxable selon l’âge du donateur : 50 % de la valeur entre 51 et 60 ans, 60 % entre 61 et 70 ans.
Le cumul avec le pacte est admis, mais la réduction de 50 % de l’article 790 est alors perdue : elle exige une donation en pleine propriété. Les statuts doivent aussi réserver au nu-propriétaire assez de droits de vote, sinon les seuils de l’engagement collectif risquent de ne plus être respectés.
Signé de son vivant, le pacte permet de donner avant 70 ans et de cumuler 75 % d’exonération et 50 % de réduction. L’abattement de 100 000 € se recharge tous les 15 ans : une donation à 55 ans laisse le temps d’en faire une seconde.
Le pacte s’insère ainsi dans une stratégie globale pour transmettre son patrimoine en limitant les droits, qui traite aussi l’immobilier personnel et l’assurance vie.
Les pièges qui font perdre le pacte Dutreil
La remise en cause est fréquente, souvent plusieurs années après la transmission. Le contrôle fiscal porte rarement sur le principe, presque toujours sur une condition oubliée en cours de route.
Cession anticipée et rupture d’engagement
Vendre des titres avant la fin de l’engagement individuel fait perdre l’exonération pour la part cédée. L’administration réclame alors les droits économisés, majorés de l’intérêt de retard de 0,20 % par mois. Sur six ans, cela représente 14,4 % de supplément.
Certaines opérations sont tolérées sans rupture : une fusion ou un apport à une holding sous conditions, une donation entre signataires, ou une annulation des titres pour cause de pertes ou de liquidation judiciaire. Chacune obéit à des formalités précises qu’un notaire ou un avocat fiscaliste vérifie en amont.
Attestations oubliées et holding mal qualifiée
Depuis la loi de finances pour 2019, les attestations ne sont plus envoyées chaque année. Elles sont fournies uniquement sur demande de l’administration, dans un délai de trois mois. Ne pas répondre suffit à perdre l’avantage. Il faut donc archiver les preuves de conservation et de direction pendant toute la période.
Le second risque tient à la holding. Si l’administration démontre qu’elle n’anime pas ses filiales, ou que l’activité civile domine, tout le montage tombe. Un dossier documenté avant la signature du pacte coûte quelques milliers d’euros. Un redressement sur une société de 2 millions en coûte plusieurs centaines de milliers.
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Questions fréquentes
Quel est le coût d’un pacte Dutreil ?
La rédaction d’un engagement collectif par un avocat ou un notaire coûte en général entre 2 000 et 10 000 € selon la complexité de la société. L’enregistrement de l’acte sous seing privé est soumis à un droit fixe de 125 €. Le coût réel tient surtout au suivi sur huit ans : attestations, conseils lors d’une opération sur le capital, valorisation de la société.
Le pacte Dutreil fonctionne-t-il pour une SCI ?
Non dans la plupart des cas. Une SCI qui loue des biens nus exerce une activité civile de gestion patrimoniale, exclue de l’article 787 B. Seule une société à activité opérationnelle, ou une holding animatrice, est éligible. Une SCI qui détient l’immeuble d’exploitation reste hors champ, même si elle loue à la société familiale.
Peut-on signer un pacte Dutreil après un décès ?
Oui. Les héritiers disposent de six mois après le décès pour conclure entre eux un engagement collectif. Il doit respecter les mêmes seuils de 17 % et 34 % et durer deux ans, suivis des six ans d’engagement individuel. L’un d’eux doit aussi assumer la direction pendant trois ans.
Le pacte Dutreil s’applique-t-il à l’IFI ?
Le pacte Dutreil concerne les droits de donation et de succession. L’impôt sur la fortune immobilière ne porte que sur l’immobilier détenu directement ou via des sociétés. Les biens professionnels, dont les titres d’une société opérationnelle dirigée par leur détenteur, en sont déjà exonérés par un régime distinct, sans besoin de pacte.
Que se passe-t-il si l’entreprise fait faillite pendant l’engagement ?
Une annulation des titres pour cause de pertes ou de liquidation judiciaire n’entraîne pas la remise en cause de l’exonération. Le législateur ne pénalise pas l’héritier pour un échec économique. En revanche, une vente volontaire pour éviter des difficultés reste une rupture d’engagement.
Les informations présentées sont fournies à titre indicatif et ne constituent pas un conseil fiscal personnalisé. Consultez un professionnel avant toute transmission d’entreprise.